Нужно ли раскрывать устав непубличному ао

Какая информация подлежит раскрытию акционерными обществами?

Нужно ли раскрывать устав непубличному ао

26.01.2018

Акционерные общества, являясь участниками рынка ценных бумаг, должны раскрывать данные, касающиеся своей деятельности. Такое раскрытие осуществляется в форме информирования общественности через специальные Интернет-ресурсы и страницы АО в сети.

Примечательно, что данные о своей деятельности должны предоставлять не только публичные АО, но и непубличные. Последние обязаны осуществлять раскрытие информации, если они занимаются размещением публичных облигаций или в случае, если число акционеров превышает 50.

Рассмотрим, какими нормативными актами регламентируется раскрытие данных, какие сведения подлежат распространению, в каких источниках они публикуются.

Что понимается под раскрытием информации?

Согласно п. 1 ст. 30 Закона № 39-ФЗ раскрытие информации — предоставление доступа к ней всем заинтересованным субъектам вне зависимости от целей получения ими этих данных. Раскрытой информацией считаются сведения, в отношении которых проведены мероприятия по обеспечению к ним доступа неопределенному кругу субъектов.

Обязанность публично размещать сведения о своей деятельности возлагается на акционерные общества в соответствии с:

  • Законом № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 года «О рынке ценных бумаг в РФ».
  • Законом № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах».
  • Положением ЦБР № 454-П.

Кроме акционерных обществ, публиковать информацию обязаны и другие юридические лица, если их деятельность связана с выпуском ценных бумаг, однако в данный момент на повестке дня стоят только АО.

Какая информация подлежит раскрытию?

В вышеперечисленных нормативных актах приводится достаточно обширный перечень данных, подлежащих раскрытию. Наиболее полный список сведений, подлежащих публикации акционерными обществами, содержится в ст. 30 Закона № 39-ФЗ. Условно данные, подлежащие раскрытию можно поделить на группы: регулярные сведения и ситуативная информация.

Регулярные сведения

Это информация, которую все публичные АО и непубличные АО с численностью более 50 участников обязаны периодически раскрывать перед другими субъектами. Периодичность размещения такой информации устанавливается законодательством и подзаконными нормативными актами. К регулярным сведениям относятся:

  • Годовая отчетность АО.
  • Годовая бухгалтерская отчетность.
  • Ежеквартальные отчеты.
  • Консолидированная финансовая отчетность.

Ситуативная информация

Эта размещается для всеобщего доступа в связи с наступлением какого-либо значимого события — изменения устава АО, изменения стоимости или котировок акций, выявления ошибок в бухгалтерской отчетности. Полный список сведений, подлежащих раскрытию, содержится в п. 14 ст. 30 Закона № 39-ФЗ, имеет он более 50 пунктов. Основные из них:

  • Сведения о фактах, влияющих на цену акций.
  • Сведения об изменении адреса сайта АО.
  • Данные о выпуске дополнительных акций.
  • Проспект выпущенных акциях.
  • Устав.
  • Внутренние документы, принимаемые в связи с выпуском ценных бумаг.
  • Список аффилированных субъектов АО.
  • Данные о проведении собрания держателей акций.
  • Информация о планируемых изменениях в организационно-правовой форме АО.

Обязанность по раскрытию указанных сведений возлагается на общество со дня, когда оно получило статус публичного.

Более подробно перечень подлежащей раскрытию информации, способы ее раскрытия, а также сроки вы можете найти ниже:

Способы раскрытия

В соответствии с Положением ЦБР способами раскрытия сведений является их публикация на собственном сайте в Интернете или в лентах новостей на специальных ресурсах. При размещении данных АО должно обеспечить к ним беспрепятственный доступ любого желающего.

Кроме того, по обращению заинтересованных лиц, общества могут как непосредственно предоставить всю запрашиваемую информацию, так и просто выслать ссылки на страницы, где находятся интересующие их данные.

Доступ на сайты с информацией должен быть свободным и не иметь обязательной регистрации, чтобы каждый желающий смог ознакомиться с нужными сведениями.

ВАЖНО: Запрещена сложная система паролей, регистраций и получения доступа на ресурсы с общедоступными данными. Вся размещенная информация обязательно удостоверяется усиленной электронной подписью.

Интернет-ресурсы, где АО должны раскрывать информацию:

  • Информационное агентство “АК&М”.
  • Агентство АЗИПИ-Информ.
  • Служба “Интерфакс”.
  • Агентство “ПРАЙМ”.
  • АО “Скрин”.

Данные субъекты размещают информацию на основании соглашений с ФСФР.

Ответственность за отказ от раскрытия информации

АО обязаны размещать информацию, которая подлежит раскрытию. Невыполнение этого законного требования является причиной привлечения виновного хозяйствующего субъекта или должностного лица к ответственности на основании ст. 15.19 Кодекса об административных правонарушениях.

В зависимости от существа правонарушения и его вида, должностные лица компании могут быть подвергнуты штрафу от 1000 до 50 000 рублей с дисквалификацией или без таковой. А юридические лица – штрафу до 1 млн. рублей.

Кроме того, в ряде случаев, например при злостном уклонении от предоставления информации, виновные лица (должностные лица или руководство АО) могут быть привлечены и к уголовной ответственности по ст. 185.

1 УК РФ, предусматривающей наказание в виде исправительных работ периодом до 2 лет или же штрафа до 300 тыс. рублей.

Кроме этого, нельзя забывать о том, что ряд сведений, например, о результатах аудита, о стоимости чистых активов вносится и в ЕФРСФДЮЛ.

В заключение

При возникновении любых вопросов, связанных с порядком раскрытия информации и ее составом рекомендуется проконсультироваться у специалистов нашей компании. Это поможет в срок выполнить требования закона и избежать штрафных санкций.

Источник: https://jurist-info.ru/articles/kakaya-informaciya-podlezhit-raskrytiyu-akcionernymi-obcshestvami

Непубличное акционерное общество: устав, регистрация

Нужно ли раскрывать устав непубличному ао

В предпринимательском сообществе появились непубличные акционерные общества. А все потому, что были приняты нашумевшие поправки в Гражданский Кодекс.

Что они собой представляют? Какие типы организаций в соответствии с ними появились в России? Как должно звучать корректное наименование непубличного акционерного общества, если мы собираемся вести бизнес в рамках данной организационно-правовой формы? Постараемся ответить на эти вопросы и одновременно рассмотреть наиболее примечательные нюансы, раскрывающие суть законодательных новшеств.

Новый закон

Такое явление, как непубличное акционерное общество, совершенно ново для России. Данный термин получил распространение только по факту некоторых законодательных реформ, проведенных в сентябре 2014 года.

Тогда вступили в силу несколько поправок в ГК РФ. Согласно им, акционерные общества открытого и закрытого типа как виды организационно-правовой формы работы предприятий получили иное наименование.

Теперь в обороте другие термины, а именно – “публичное” и “обычное” общество. Что они представляют собой?

К публичным обществам теперь относят организации, обладающие акциями и ценными бумагами, которые размещаются в открытом формате (или обращаются на рынке согласно нормам правовых актов, регулирующих оборот ценных бумаг). Другие типы хозяйственных обществ – ЗАО, а также ОАО, – которые не имеют ценных бумаг в свободном обороте, получают статус “обычных”.

Их название звучит как “акционерное общество”,без каких-либо добавлений. Отметим также, что такой формат организации предприятий, как ОДО, в принципе не был никак классифицирован и упразднен. Таким образом, фирмы, созданные до сентября 2014 года, должны быть соответствующим образом переименованы.

Новые же будут функционировать в том статусе, что установлен законом.

В новом законе нет термина, который звучал бы именно как “непубличное акционерное общество”. Таким образом, такая организационно-правовая форма, как ЗАО, не получила прямого аналога.

Однако, если у организации все же есть акции, пусть и не запущенные в свободную торговлю, применение термина “непубличное акционерное общество” в отношении них вполне допустимо в неофициальном порядке.

В свою очередь ООО, в котором акций нет (имеется только уставный капитал) называется по-прежнему.

Итак, основной критерий “публичности” – открытая торговля акциями и другими ценными бумагами. Кроме того, эксперты отмечают, что не менее важен и другой аспект. “Публичность” АО, кроме того, должна отражаться в его уставе.

Также отметим, что по новому закону перерегистрацию организаций с целью приведения их наименований в соответствие с поправками не нужно проводить в срочном порядке. Кроме того, при осуществлении соответствующей процедуры фирмам не требуется платить госпошлину. Интересный факт – поправки в ГК РФ, о которых идет речь, были инициированы органами власти еще в 2012 году.

Ооо – это непубличное общество?

В отношении такой организационно-правовой формы бизнеса, как ООО, в части рассматриваемых поправок к ГК РФ имеет место особенность.

С одной стороны, в новой редакции Кодекса ООО теперь относятся к непубличным обществам, наравне с “бывшими” ЗАО. С другой стороны, иные положения ГК РФ ничего не говорят об изменении их статуса.

Таким образом, ООО – это вроде бы и “непубличное общество”, как и ЗАО, и в то же время как бы самостоятельная организационно-правовая форма предприятия.

Итак, что мы имеем по факту внесения поправок в закон? В России остается три основных типа организаций.

1. Публичные акционерные общества

Это предприятия, которые имеют акции, вращающиеся в свободном обороте. В любом случае это “бывшие” ОАО.

2. Два подтипа непубличных обществ:

– АО, у которых нет акций в свободном обороте (это могут быть как “бывшие” ЗАО, так и ОАО с невыпущенными в продажу ценными бумагами), неофициально – “непубличное акционерное общество”;

– ООО без акций.

Бывшие ОДО упразднены. К тем фирмам, которые успели зарегистрироваться в этом статусе, теперь будут применяться нормы, характерные для ООО.

Нюансы перерегистрации

Что нужно делать уже зарегистрированным фирмам? Требуется ли им провести переименования в соответствии с новыми нормами ГК РФ? Юристы полагают, что нет, исходя из содержания норм поправок в Кодекс.

Дело в том, что в 11-м пункте 3-й статьи соответствующего закона о переименовании обществ организации, которые созданы до вступления в силу поправок и имеющие признаки публичных, автоматически таковыми признаются.

В свою очередь ЗАО также можно не перерегистрировать, правда, только до того момента, когда будут вноситься изменения в устав – так гласит 9-й пункт 3-й статьи закона о поправках.

Алгоритм перерегистрации

Рассмотрим, каким образом перерегистрация (переименование) фирмы должна осуществляться на практике, если потребность в этом все же возникнет. Процедура состоит из следующих основных этапов.

Сначала компания заполняет заявление на бланке за номером Р13001, который утвержден ФНС. Затем фирма прилагает к нему следующие документы:

– протокол собрания учредителей (акционеров);

– новый устав непубличного акционерного общества.

Пошлину, как мы уже сказали выше, платить не нужно. Следующий этап – приведение в порядок учредительных документов. В частности, аббревиатуру ЗАО и соответствующий ему термин “закрытое акционерное общество” следует переименовать в АО.

После этого необходимо также поменять структуру печатей, внести изменения в банковские документы, а также направить информацию партнерам о том, что теперь такое-то ЗАО – непубличное акционерное общество.

В связи с чем некоторые эксперты все же рекомендуют провести процедуру переименования, чтобы контрагентам и возможным инвесторам было понятнее, с какого типа фирмой идет или будет идти сотрудничество. Хотя закон по умолчанию этого не требует.

Некоторые эксперты отмечают, ссылаясь на 1-й пункт 97-й статьи НК РФ, что АО, которые обладают признаками “публичности”, обязаны добавить в свое наименование соответствующее указание. “Непубличные” АО по своему усмотрению могут сделать то же самое, если акционеры имеют намерение объявить, что ценные бумаги поступят в открытую подписку.

Реестр и регистратор

Отметим также тот факт, что поправкам в ГК РФ сопутствовал также и ряд подзаконных правовых актов. К таковым, в частности, относится одно из Писем Банка России.

В нем отражается обязанность организаций передать в ведение специализированному регистратору – будь то открытое или же непубличное акционерное общество – реестр акционеров. Это обязательное для всех АО, как отмечают юристы, к исполнению распоряжение ЦБ.

Если же открытое или непубличное акционерное общество реестр акционеров еще никому не передало, то его учредители должны осуществить ряд процедур. А именно:

– выбрать регистратора, а также обсудить с ним условия соглашения по ведению реестра;

– подготовить соответствующие документы и информацию;

– заключить договор с регистратором;

– раскрыть информацию (если АО предписывается сделать это) о партнерской фирме;

– уведомить лиц, чьи данные присутствуют в регистрационных документах;

– передать реестр в партнерскую организацию;

– внести в ЕГРЮЛ информацию о регистраторе;

Все эти процедуры ЦБ предписал провести АО до 2 октября 2014 года.

Значимость реформ

Каковы практические последствия реформирования ЗАО и ОАО? Эксперты считают, что теперь государство может контролировать работу акционерных обществ более активно, чем прежде.

В частности, все АО должны будут проходить обязательный аудит, причем как публичные, так и те, чьи акции не обращаются свободно. Не имеет значения статус ценных бумаг АО.

Даже для такой формы бизнеса, как непубличные акционерные общества, аудит становится обязательной процедурой.

Аудитор при этом не должен быть связан с интересами проверяемого АО или же лично с акционерами общества. Предмет аудиторской проверки – бухгалтерская, а также финансовая отчетность. Инициировать внеплановую проверку могут владельцы более чем 10% активов корпорации (акций или уставного капитала). Критерии проведения этой процедуры могут быть отражены в уставе АО.

Отметим также, что в ГК был внесен ряд иных поправок, дополняющих те, что мы рассматриваем. В частности, в фирме теперь могут работать несколько человек на должности генерального директора.

Однако устав непубличного акционерного общества или его “открытого” аналога должен содержать сведения о полномочиях каждого. Интересно, что должность главного бухгалтера может быть исключительно единоличной.

Еще одно значимое новшество – некоторые виды принимаемых акционерами фирм решений теперь должны заверяться нотариально.

Значительные изменения касаются, к примеру, такого нюанса, как способ подтверждения перечня лиц, участвующих в собрании акционеров. Для публичных АО установлена норма – соответствующую процедуру может производить человек, который ведет реестр акционеров и одновременно выполняет функции, характерные для счетной комиссии. Таковы новшества.

В свою очередь, в такой форме организации бизнеса, как непубличные акционерные общества, ведение реестра также может осуществляться исполнительным лицом, но его функцию, которая связана с определением состава участников собрания, может выполнять нотариус.

Кроме того, как отмечают некоторые юристы, особенности этой процедуры можно прописать также и в уставе непубличного общества – закон прямо не запрещает это делать.

Также новая редакция ГК изменила порядок преобразования одного общества в другое. Теперь АО может стать ООО, хозяйственным товариществом или же кооперативом. Вместе с тем АО теряет право становиться некоммерческой организацией.

Корпоративный договор

Поправки в ГК также ввели в юридический оборот новый термин – “корпоративный договор”. Его по желанию могут заключать акционеры обществ.

Если они сделают это, то в том случае, если АО публичное, содержание документа должно быть раскрыто (правда, актуальных норм, регулирующих эту процедуру, пока что не появилось).

В свою очередь, если “корпоративный договор” составило “бывшее” ЗАО, непубличное акционерное общество, то раскрывать его подробности закон не предписывает.

Изменения в уставе

Есть ряд нюансов, на которые полезно обратить внимание владельцам АО, решившим внести изменения в устав организации. Новая редакция ГК содержит ряд новых требований к данному учредительному документу.

Рассмотрим пункты, которые может содержать типовой устав непубличного акционерного общества. Знание их может пригодиться как при создании новой фирмы, так и при перерегистрации существующей.

Итак, форма устава непубличного акционерного общества должна включать следующие пункты:

– фирменное наименование организации;

– указание на то, что она публичная (если фактическая деятельность и тип акции тому соответствуют);

– порядок и условия, при котором будет проводиться аудит, затребованный акционерами, у которых во владении по меньшей мере 10% ценных бумаг;

– название населенного пункта, где зарегистрирована компания;

– перечень прав и обязанностей учредителей фирмы;

– особенности процедуры, при которой одни акционеры уведомляют других о том, что будут обращаться в суд с самостоятельными исковыми требованиями;

– перечень прав, установленных для лиц, формирующих коллегиальную структуру управления фирмой;

– сведения о распределении полномочий между различными внутрикорпоративными структурами.

Какие еще нюансы включает работа над уставом? Можно отметить такой факт: когда происходит регистрация непубличного акционерного общества, в основной учредительный документ не требуется вносить сведения о единственном акционере. Или, например, сведения о том, как определяется состав участников акционерных собраний – закон в этом смысле дает владельцам непубличных обществ относительную свободу действий.

Примерный образец устава непубличного акционерного общества, который мы изложили выше, можно также дополнить рядом положений. Правда, для этого требуется единогласное решение учредителей. Но если оно получено, то допустимо включение в учредительный документ следующих положений:

– об отнесении вопросов, решаемых на общем собрании, к компетенции коллегиальной структуры управления фирмой;

– об определении случаев, обуславливающих создание ревизионной комиссии;

– о том, как осуществляется собрание акционеров в особом порядке;

– о порядке предоставления преимущественного права покупки ценных бумаг, которые конвертируются в активы общества;

– о порядке рассмотрения общим собранием тех вопросов, которые, согласно правовым актам РФ, не относятся к его компетенции.

Это очень приблизительный образец устава непубличного акционерного общества. Однако ключевые нюансы, на которые предпринимателям полезно обратить внимание, мы затронули.

Источник: https://FB.ru/article/159265/nepublichnoe-aktsionernoe-obschestvo-ustav-registratsiya

Непубличное акционерное общество (НАО): понятие и управление, устав, раскрытие информации

Нужно ли раскрывать устав непубличному ао

Нашумевшие поправки в ГК РФ привнесли массу изменений в сфере предпринимательской деятельности. Одно из новшеств — появление непубличных акционерных обществ.

В чем заключаются их особенности и как корректно переоформить документацию, чтобы иметь возможность вести деятельность как организация такого типа? Давайте сегодня узнаем подробнее про понятие, преимущества и недостатки непубличного акционерного общества, его органы управления и признаки.

Данный тип организаций был введен 01.09.2014 г. и с этой даты были упразднены закрытые акционерные общества. По сути первые заменили последних.

Отныне все общества делятся на:

  • Публичные АО — это организации с акциями и бумагами, размещенными в открытом формате или имеющими оборот на рынке. По сути, это переименованные ОАО, род деятельности которых остается прежним.
  • АО — имеют акции и бумаги, но без выхода на рынок. Наименование «непубличные» может быть отнесено к таким организациям только как неофициальное. В уставных и иных официальных документах подобная организационно-правовая форма будет названа как «Акционерное общество».

К типу «АО» теперь относятся прежние ЗАО и ОАО, не имеющие бумаг в обороте, а также безакционные ООО, то есть организации, не подходящие под формулировку «публичные».

Все общества, согласно поправкам, должны быть переоформлены соответствующим образом, изменить свое наименование в регистрирующих органах.

Далее будет дана характеристика непубличного акционерного общества.

О разнице между публичными и непубличными акционерными обществами расскажет данное видео:

Акционерное общество, не относящееся к публичным, имеет следующие характеристики:

  • Уставной капитал такого АО составляет не менее 10000 руб.
  • Учитывается также и максимальное количество акционеров такого общества — участников должно быть в АО не более 50.
  • Как говорилось, акции не должны располагаться на рынке, они в равных или разных долях принадлежат только акционерам АО и могут перераспределяться строго между ними или их наследниками.
  • В учредительной документации указано наименование «Акционерное общество» без добавки «публичное».

Так называемые «непубличные» АО обладают большей свободой действий и независимостью, нежели публичные. Им легче управлять своей внутренней деятельностью и им не нужно публиковать информацию о работе и иные сведения в открытых источниках.

В настоящее время ожидается еще ряд поправок касательно деятельности подобного типа организаций, поскольку предыдущие оставили очень много вопросов, а законы об их функционировании все еще в старых редакциях.

Особенности управления

  • Акционеры могут организовать управление АО как угодно — оно может производиться избранным советом директоров или единолично назначенным руководителем АО.
  • На собраниях акционеров может производиться переоценка стоимости ценных бумаг организации, их дополнительный выпуск или снижение количества.
  • Акционеры вправе наделять участников АО дополнительными правами.
  • Акции могут покупаться и продаваться в кругу акционеров путем обычной сделки.

Деятельность АО, а также решения, принятые участниками, членами правления и единоличным руководителем должны обязательно фиксироваться и заверяться нотариусом либо специализированным регистратором.

Последнему также вменяется в обязанность вести реестр членов АО.

Учредительные документы

Если вы переименовываете свою организацию, вам следует в несколько этапов собрать ряд учредительных документов непубличного акционерного общества:

  1. Подготовительный этап:
    • Заполните заявление по форме Р13001;
    • проведите собрание акционеров и зафиксируйте в протоколе решение о переименовании организации в АО;
    • подготовьте новый устав АО.
  2. Учредительные документы:
    • Изменяется тип наименования организации (например, ЗАО следует исправить на АО);
    • меняется печать организации;
    • исправляется банковская карточка, вносятся коррективы в реквизиты организации;
    • подготавливаются, регистрируются и рассылаются информационные письма партнерам, контрагентам и поставщикам о переименовании организации.

Государственную пошлину при переименовании типа организации уплачивать не нужно.

Про участников, учредителей, их ответственность и устав непубличного акционерного общества читайте ниже.

О том, как происходит регистрация непубличного акционерного общества, рассказывает специалист в видео ниже:

Участники и учредители

  • Акции у участников АО могут быть обыкновенными или привилегированными, от этого напрямую зависит спектр их прав. Влияние и обязанности акционеров, принадлежащих к одной группе, являются одинаковыми и, как правило, прописаны в Уставе.
  • Права участников организаций, являющихся непубличными, пока регламентируются прежними правилами и законами. Выйти из АО и потребовать свою долю уставного капитала за акции можно, только если это позволяет Устав.
  • Так как состав участников АО непостоянен, в нем могут появиться и новые участники. Но приобретение акций «посторонними» ограничено особенным условием — преимущественным правом покупки, — при котором акционеры могут не позволить третьему лицу путем покупки акций вступить в их АО, а примут решение передать их для приобретения члену общества.

Про уставный (уставной) капитал непубличного акционерного общества

Уставной капитал

  • Уставной капитал в АО теперь представляет из себя не деньги, а их должным образом оформленный эквивалент в ценных бумагах. Участники общества выпускают акции, регистрируют их.
  • Допускается увеличение размера уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций участниками общества.
  • При государственной регистрации полностью оплачивать объем уставного капитала не нужно — это можно сделать постепенно, но спустя 3 месяца после оформления документов у участников должно быть выплачено не менее 50% его общего размера.
  • Если оплата уставного капитала будет сделана за счет какого-то имущества, нужно предварительно зафиксировать его стоимость у независимого оценщика.

Про устав и раскрытие информации непубличным акционерным обществом читайте ниже.

Устав НАО

Ряд изменений коснулся содержания Уставов акционерных обществ, которые являются непубличными. В учредительном документе должны быть следующие пункты:

  1. Наименование организации с указанием, что она является АО.
  2. Алгоритм и особенности подготовки судебных тяжб и аудита акционерами.
  3. Место регистрации организации.
  4. Права учредителей и акционеров, а также их обязанности.
  5. Распределение полномочий.
  6. Пункт о преимущественном праве покупки акций.
  7. Определение круга компетентных для участников вопросов, случаев и поводов для ревизий и внеочередных собраний акционеров и управляющего совета.

При подготовке уставных документов для регистрации АО внимательно изучите прежний Устав, подумайте, какие пункты следует в него добавить и зафиксируйте решение в протоколе на собрании участников общества. Только после этого вы можете выпускать новый Устав АО.

Еще больше полезной информации по вопросу непубличных и публичных АО содержится в данном видеоролике:

Источник: https://pravo-urfo.ru/sotsialnaya-sfera/nepublichnoe-akcionernoe-obschestvo-nao-ponyatie-i-upravlenie-ustav-raskrytie-informacii.html

Нужно ли раскрывать устав непубличному ао

Нужно ли раскрывать устав непубличному ао

Обязанность по раскрытию публичным акционерным обществом информации, указанной в пункте 69.

2 настоящего Положения, возникает в случае приобретения им публичного статуса с даты, в которую указанное акционерное общество узнало или должно было узнать о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании такого акционерного общества, содержащем указание на то, что акционерное общество является публичным.

Обязанность по раскрытию непубличным акционерным обществом, осуществившим (осуществляющим) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, информации, указанной в пункте 69.4 настоящего Положения, возникает с даты, следующей за датой начала публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг такого акционерного общества.

Непубличное акционерное общество: устав, регистрация

  • Что такое непубличность
  • Почему выбирают НАО
  • Как открыть АО: первые шаги
  • Собрание учредителей
  • Уставный капитал: сложности перевода
  • Визит в налоговую инспекцию
  • Визит в Центробанк
  • Заключение

Что такое непубличность Закон предусматривает два вида акционерных общество – публичное (ПАО) и непубличное (АО).

И то, и другое организуют акционеры. И то, и другое строится по принципу аккумуляции средств различных лиц или организаций. Разница только в том, кто является акционером. ПАО имеет право предлагать акции для открытого списка покупателей, то есть допускает их оборот через биржи.

Непубличное общество имеет право реализовывать акции только по закрытой подписке, без привлечения посторонних.

Обязательное раскрытие информации непубличными ао

  • годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность непубличного акционерного общества вместе с аудиторским заключением, выражающим в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности;
  • сведения о приобретении непубличным акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций любого другого публичного или непубличного акционерного общества.

Dronovru Местный Сообщений: 595 Благодарность от: Шпилькина Re: раскрытие информации непубличного АО Спасибо.Значит, нужно опубликовать за 16 и 17 годы на своем сайте? Шпилькина Пользователь Сообщений: 51 < « Предыдущая тема | Следующая тема » Regforum.ru — форум о регистрации юридических лиц Регистрация юридических лиц и смежные отрасли СБРФР Вы не можете создавать новые темы Вы не можете отвечать в темах Вы не можете прикреплять вложения Вы не можете редактировать свои сообщения BB коды Вкл. Смайлы Вкл.

Непубличным ао раскрываться не надо?!

[attention]
  1. ЗАО и НАО: что изменилось?
  2. Регистрация непубличной компании: подготовительный этап
  3. Проведение учредительного собрания
  4. Сбор и подача документов
  5. Финальный этап: формирование уставного капитала и эмиссия

Закрытые акционерные общества теперь называются непубличными, но суть их от этого не изменилась. Форма «ограниченного» АО по-прежнему занимает третье по популярности место в бизнес-среде.

[/attention] Общая схема регистрации непубличной организации в целом осталась прежней, но появились и некоторые нюансы. ЗАО и НАО: что изменилось? Непубличное общество — это юридическое лицо, не имеющее права открыто размещать или обращать ценные бумаги.

Однако в отличие от ЗАО, в НАО больше не устанавливается лимит акционеров.

Как открыть ао — непубличное акционерное общество

[important]В результате на свет появляется решение о создании непубличного акционерного общества, устав и договор учредителей о создании АО. Этот документ необходим в том случае, если учредителей несколько. [/important]Решение В него вписываются:
  1. Название компании.
  2. Дата и место принятия решения.
  3. Реквизиты учредителя, паспортные данные физических лиц и полные реквизиты юридических лиц.
  4. Размер уставного капитала. С указанием способа внесения – деньгами или имуществом.
  5. Сроки, в которые каждый из участников обязуется внести средства.
  6. Решение о выборе генерального директора и главного бухгалтера.
    Это может быть один и тот же человек.
  7. Выбор ревизора или ревизионной комиссии.

Документ заканчивается подписями всех учредителей. Если это юридическое лицо, то вписывается ФИО его руководителя и название.

Обязательный ежегодный аудит непубличных акционерных обществ (кухаренко т.а.)

Источник: https://jurist-company.com/nuzhno-li-raskryvat-ustav-nepublichnomu-ao/

Регистрация непубличного АО: пошаговая инструкция

Нужно ли раскрывать устав непубличному ао

Закрытые акционерные общества теперь называются непубличными, но суть их от этого не изменилась. Форма «ограниченного» АО по-прежнему занимает третье по популярности место в бизнес-среде. Общая схема регистрации непубличной организации в целом осталась прежней, но появились и некоторые нюансы.

Зао и нао: что изменилось?

Непубличное общество — это юридическое лицо, не имеющее права открыто размещать или обращать ценные бумаги. Однако в отличие от ЗАО, в НАО больше не устанавливается лимит акционеров. Если в ЗАО старого образца участников могло быть не более 50, то в непубличном обществе держателей акций может быть сколько угодно.

Ещё одно изменение касается размера уставного капитала. Минимальный размер УК при регистрации ЗАО составлял 10 тыс. рублей, а вот сейчас точная начальная сумма капитала НАО в законе не установлена. Казалось бы, раз отличий между старой и новой формой обществ практически нет, нужно ориентироваться на ту же сумму – 10 тысяч.

Это не совсем так. В пояснительной записке к закону № 99-ФЗ говорится, что законодатель пытался уйти от не оправдавшей себя формы ЗАО, поэтому старые положения нельзя безоговорочно распространять на новые НАО.

В Гражданском кодексе ограничений по УК тоже нет, поэтому можно сделать вывод, что для НАО минимальный размер капитала отсутствует.

Что характерно для НАО:

  • они вправе самостоятельно регулировать администрирование внутри фирмы;
  • НАО могут распределять права контроля, не раскрывая сведений о процессах распределения;
  • а ещё непубличные компании имеют право свободно распределять полномочия административных органов и избирать членов совета директоров.

Всё это здорово, но у непубличных обществ есть и свои минусы:

  • при открытии компании приходится проходить двойную процедуру регистрации – сперва самого общества, а затем выпуска акций;
  • возрастают объём «бумажной волокиты» и количество операционных издержек (на ведение реестра, нотариальное заверение решений собрания акционеров и т.д.).

Перейдём к процессу гос. регистрации НАО.

Регистрация непубличной компании: подготовительный этап

На этом этапе нужно решить предварительные организационные вопросы:

  • придумать название компании;
  • подобрать офис и определиться с юридическим адресом (ещё можно купить этот адрес, заключив договор почтового обслуживания);
  • выбрать оптимальную для вас систему налогообложения;
  • определиться с руководителем и главбухом фирмы (это может быть один и тот же человек);
  • выбрать регистратора, который будет ведать реестром.

Разобравшись с «мелочёвкой», можно переходить к следующему этапу.

Проведение учредительного собрания

Собрание учредителей – это формальная процедура, в ходе которой утверждается решение об учреждении непубличного акционерного общества. Помимо решения, необходимо принять Устав компании и подписать договор о создании общества (если учредитель только один, то договор не потребуется).

Устав – это основной акт, который определяет порядок функционирования компании и устанавливает ответственность руководителей. К составлению этого документа нельзя относиться легкомысленно.

Конечно, можно просто взять формальный образец (содержание которого ограничивается базовыми данными о названии и адресе фирмы, а также о порядке управления её деятельностью), немного подкорректировать его и подписать.

И всё же в Уставе лучше максимально подробно указать следующие положения:

  • о распределении доходов;
  • о границах имущественной ответственности участников;
  • об условиях проведения аудита финансовой отчётности;
  • о компетенции коллегиального органа управления обществом;
  • об организации общих собраний и порядке их проведения;
  • о порядке приобретения ценных бумаг, принципах их распределения в уставном капитале;
  • об ограничении максимального количества акций и на каждого участника;
  • о преимущественном праве при покупке акций.

Именно на этой стадии решаются первоначальные вопросы о размещении акций, их категориях, номинальной стоимости, типах, порядке оплаты.

Итак, собрание проведено, а Устав составлен. Теперь нужно заняться подготовкой документов для регистрации.

Сбор и подача документов

Бумаг понадобится немного:

  • договор об учреждении АО;
  • Устав непубличного АО (в двух экземплярах – один из них вам впоследствии вернут);
  • квитанция об оплате госпошлины (размер пошлины – 4 тыс. рублей);
  • заявление по форме Р11001 (основной акт, на основании которого и принимается решение о регистрации нового юр. лица – вашего НАО);
  • документы на адрес компании – например, гарантийное письмо (законодатель не требует предоставлять документы такого рода в обязательном порядке, но всё же лучше подстраховаться и приложить их к заявлению).

Важный момент: при регистрации непубличного АО в качестве заявителей рассматриваются все учредители. Это означает, что каждый участник должен поставить в заявлении свою подпись. Все подписи необходимо будет заверить у нотариуса. Если же вы планируете подавать заявление не лично, а через представителя, позаботьтесь о составлении доверенности. Она тоже должна быть заверена нотариально.

Все собранные документы предоставляются в отделение ИФНС по месту нахождения фирмы (в соответствии с юридическим адресом) либо по месту нахождения (проживания) одного из заявителей. Бумаги можно отправить через онлайн сервис налоговой службы или по почте, но лучше посетить налоговиков лично – так надёжнее.

Если с бумагами всё будет в порядке и инспекторы не обнаружат в них ошибок и недочётов, через 5 дней вы сможете получить в том же отделении ИФНС свидетельство о гос. регистрации вашей фирмы, один экземпляр Устава и выписку из ЕГРЮЛ. На этом процесс регистрации непубличного общества будет завершён.

Не забудьте получить письмо статистики, сделать печать, открыть счёт в банке и поставить фирму на учёт во внебюджетных фондах.

Не забывайте, что налоговые служащие крайне придирчиво проверяют документы на предмет корректности оформления. Если в заявлении вы заполните «не так» какой-нибудь пункт, бумаги вам вернут на переделку. 

Проще всего доверить оформление документов какой-нибудь хорошей юридической фирме – у профессиональных юристов уже набита рука на работу с «канцелярщиной», и они отчётливо понимают, как зарегистрировать непубличную компанию с первой попытки.

Финальный этап: формирование уставного капитала и эмиссия

Уставный капитал (УК) непубличного общества разделен на определенное число акций, т.е. ценных бумаг. Для формирования УК необходимо произвести эмиссию ценных бумаг. Регистрирует эмиссию Центробанк РФ.

Для регистрации эмиссии придётся собрать целую кипу документов:

  • заявление на гос. регистрацию выпуска ценных бумаг (и отчёта об итогах выпуска);
  • анкета эмитента;
  • договор о создании АО (копия);
  • свидетельство о регистрации АО (копия);
  • один экземпляр Устава (копия);
  • решение о выпуске акций в трёх экземплярах;
  • квитанция об оплате госпошлины за регистрацию выпуска;
  • справка эмитента об оплате УК;
  • выписка из протокола собрания учредителей общества (копия);
  • выписка из протокола собрания учредителей, на котором было утверждено решение о выпуске;
  • отчет об итогах выпуска в трёх экземплярах;
  • выписка из решения органа управления или протокола собрания, в котором утверждён отчёт об итогах выпуска;
  • опись по форме приложения 3 стандартов эмиссии;
  • сопроводительное письмо.

При подготовке бумаг нужно учитывать следующие нюансы:

  • если вы предоставляете выписку из актов (протоколов, решений и т.д.), то в ней обязательно должны быть обозначены результаты ания (и, соответственно, факт наличия кворума);
  • если оплата акций проводилась в форме, отличной от денежной, нужно подать копию отчёта оценщика (а если дело касается недвижимости – то копию бумаг, подтверждающих право собственности);
  • все копии должны быть заверены руководителем организации либо нотариусом (желательно – и тем, и другим);
  • документы, состоящие из нескольких листов, необходимо прошивать и нумеровать;
  • срок регистрации эмиссии – 30 дней с момента регистрации НАО;
  • цена размещения акций может превышать их номинальную стоимость;
  • дата размещений акций – это всегда дата регистрации общества;
  • акции размещаются путём их распределения между участниками (если участник один, то путём покупки им всех акций).

Подавать всё это нужно в территориальное отделение Центробанка. Уточнить адрес подходящего отделения можно на официальном сайте ЦБ в справочном разделе (либо по указанному на том же сайте телефону).

Как видим, главная сложность заключается именно в регистрации эмиссии. Если создать юрлицо можно буквально за пару недель, то разбираться с выпуском акций и формированием уставного капитала придётся дольше.

Нужно учитывать, что «переходный период» после сентябрьских нововведений ещё не завершился. Не исключено, что при регистрации могут возникнуть сложности и недопонимания как с налоговиками, так и с представителями ЦБ. Будем надеяться, что трудности, связанные с законодательной базой, вскоре будут преодолены окончательно.

Источник: https://dezhur.com/db/start-business/register/registraciya-nepublichnogo-ao-poshagovaya-instrukciya.html

Нужно ли раскрывать устав непубличному ао | Юридическое право

Нужно ли раскрывать устав непубличному ао

Согласно законодательству, теперь компания обязуется обратиться в Центральный Банк с заявлением о присвоении им того либо иного статуса.

Основная цель законопроекта – это безопасность вкладчиков на рынке инвестирования. Со временем, такое изменение в законопроекте относительно юридических лиц оставит на рынке только крупные фирмы.

Инвестор будет уверен в том, что вложенные деньги, вернутся с прибылью или хотя бы вернуться вообще.

Толчком к принятию проекта стало то, что потребитель покупает определенное количество ценных бумаг, а компания просто-напросто разоряется.

Как выглядит типовой устав непубличного акционерного общества (НАО), расскажем ниже.

Положения устава непубличного акционерного общества

Устав непубличного акционерного общества не является чем-то секретным, и в нем содержаться обязательные пункты.

Вопрос

просьба прислать док-ты по объему раскрытия информации непубличным акционерным обществом в сети интернет число акционеров АО — 2 юр лица.

перечень информации: списки аффилированных лиц, годовой отчет, годовая бух отчетность, сообщения об утверждении год бух отчетности, учредит док-ты и тд.

Ответ

Непубличное акционерное общество, количество акционеров которого превышает пятьдесят, обязано раскрывать годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг (пункт 1.1 статьи 92 Закона об акционерных обществах в редакции Закона N 210-ФЗ).

Разделом VII Положения, распространяются на АО, упомянутые в пункте 1 статьи 92 ФЗ об АО, а также на АО в случае публичного размещения ими облигаций.

Поскольку законом 210-ФЗ прилагательное «Открытое» в пункте 1 статьи 92 ФЗ об АО было заменено на «публичное», приходим к выводу, что общества, сохраняющие в названии аббревиатуру «ОАО», но не считающие себя публичными, могут прекратить осуществлять раскрытие информации, предусмотренное Разделом VII Положения, и поскольку вместе с обязанностью по раскрытию такой информации прекращается, формально, и обязанность обеспечивать к ней доступ, могут закрыть доступ и ранее раскрытым документам.

Юридическая ситуация
Добавить комментарий